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來源：IPO日報
自並購六條發布以來，半導體行業並購重組火熱。其中，一家日本半導體公司旗下控股的子公司在謀求IPO無果後，試圖通過並購將資產裝入上市公司，謀求“曲線上市”。
近期，安徽科技發展股份有限公司（下稱“富樂德”、“上市公司”）擬發行股份、可轉換公司債券購買江蘇富樂華半導體科技股份有限公司（下稱“富樂華”、“標的公司”）100%股權，並擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金的相關申請獲得深圳證券交易所的受理。
本次交易中以發行股份方式向交易對方支付的交易對價約為61.9億元，發行價格為16.30元/股，購買資產發行股份的發行數量約為37976萬股；以發行可轉換公司債券方式向交易對方支付的交易對價為3.6億元，初始轉股價格為16.30元/股，按照初始轉股價格全部轉股後的股份數量約為2208萬股。
按照收益法評估結果，截至2024年9月30日，富樂華所有者權益賬麵值為30.36億元，評估價值為65.5億元，增值率為115.71%。
製圖：佘詩婕
上市公司業績“止步不前”
從交易雙方規模來看，這是一起“蛇吞象”式收購。
報告書顯示，2024年前九個月，被收購方富樂華的資產規模為富樂德的兩倍之多。其中，富樂德資產規模為17.38億元，而標的公司資產規模達到38.75億元。
另外，標的公司的收入規模、盈利能力明顯高於上市公司。2024年前三季度，富樂德營業收入5.6億元，淨利潤0.79億元；標的公司營業收入13.73億元，淨利潤1.9億元。
2024年9月，中國證監會發布《關於深化上市公司並購重組市場改革的意見》，明確支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。支持科創板、創業板上市公司並購產業鏈上下遊資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。
政策發布以來，加之行業暖風頻吹，半導體行業並購重組等行為火熱，“蛇吞象”收購現象頻現，如30億並購200億獨角獸先導電科、雙城藥業跨界收購奧拉股份等等。
其中，在泛半導體產品製造過程中，為確保生產功效，階段性對泛導體生產設備進行洗淨是一項必不可少的流程。
而富樂德就是一家泛導體領域設備精密洗淨服務提供商，公司聚焦於半導體和顯示麵板兩大領域，提供一站式設備精密洗淨服務，於2022年12月30日登陸深圳證券交易所創業板，目前擁有、京東方、英特爾等客戶。
不過，近幾年來，富華德業績整體增速放緩，呈現出止步不前的態勢。
2021年至2023年，上市公司營業收入分別為5.69億元、6.24億元和5.94億元，總體營收規模在2023年出現下滑；同期，歸母淨利潤分別為0.88億元、0.88億元和0.89億元，增長幅度微乎其微。
而就雙方主營業務來看，富樂德想要通過此次收購，加速將自身業務從半導體洗淨及增值服務，進一步擴展至半導體零部件材料的生產製造業務。
標的公司毛利率持續下滑
就被收購方富樂華來看，公司主要從事覆銅陶瓷載板的研發、生產和銷售，而覆銅陶瓷載板是功率半導體關鍵封裝材料，標的公司主要競爭對手包括羅傑斯、賀利氏和 Dowa 等國際知名企業。
近年來，隨著產業鏈下遊發展迅速，尤其在新能源汽車、新能源發電、儲能等高速增長的新興領域，持續的技術升級與創新對覆銅陶瓷載板的工藝提出了更高要求。
2021年11月，富樂華完成股改，三個月後，即2022年2月，公司與華泰聯合證券簽署上市輔導協議，並於2023年3月披露第五期上市輔導進展，但在2023年4月，公司撤回了輔導申請，上市進程就此中斷。
值得注意的是，本次收購的交易雙方富樂德和富樂華，名字極其相似的兩家公司，的確同屬於一家日本公司，日本磁性技術控股股份有限公司（即“FERROTEC集團”，下稱“日本磁控”）。
據天眼查，目前上海申和投資有限公司持有富樂德50.24%的股份，係公司控股股東；而日本磁控則持有上海申和投資有限公司100%的股權，係富樂德間接控股股東。
而上海申和同樣直接持有富樂華55.11%的股份，也就是說，被收購雙方均為日本磁控的子公司。
因此，此次收購被定性為關聯交易，在收購完成後，也有利於公司將體外資產進一步注入上市公司，進一步推進資本布局。
不過，隨著國內企業對半導體行業的重視程度提升，行業競爭再度呈現“白熱化”。其中，合肥聖達電子科技實業有限公司、南京中江新材料科技有限公司等一批國內公司的覆銅陶瓷載板業務發展迅速。
根據報告書，富樂華主營業務毛利率出現連續下滑，2021-2023年，標的公司毛利率分別為 35.71%、33.79%和 27.60%，產品盈利能力受到較大衝擊。
另外，此次並購簽署了業績承諾，根據報告書，上海申和承諾，標的公司2025年、2026年、2027年經審計的扣除非經常性損益歸屬於母公司股東的稅後淨利潤分別不低於2.85億元、3.42億元和4.14億元，累計不低於10.41億元。
不過這個目標實現起來的難度似乎並不大，因為相較於富樂華目前的業績表現，業績承諾中所設置的淨利潤水平，並沒有顯著提升。
2021-2023年，富樂華營業收入分別為11.07億元、16.68億元和13.73億元。同期，標的公司淨利潤分別為2.56億元、3.44億元和 1.9億元，甚至前兩期業績承諾中的該值要低於標的公司目前的淨利水平。
資本騰挪
這並非富樂德首次收購間接控股股東日本磁控的半導體資產。
就在去年上半年，富樂德以6800萬元現金收購江東新材料持有的杭州之芯半導體有限公司100%股權，交易評估增值率為105.16%，而江東新材料的控股股東亦是日本磁控。
根據官網信息，杭州之芯以ALN加熱器翻新與新品製作、靜電吸盤（簡稱“ESC”）的研發、生產和銷售為主營業務，同樣係公司在半導體零部件的生產製造領域的進一步布局的計劃之一。
而根據公開資料，日本磁控在中國擁有多家半導體產業相關公司，除了富樂德及其收購的杭州之芯、富樂華外，還控股中欣晶圓、盾源聚芯等公司。
IPO日報注意到，近年來，日本磁控持續在謀求旗下子公司的資本化，和富樂華一樣，中欣晶圓、盾源聚芯均嚐試過登陸資本市場，但都未能如願。
具體來看，2022年8月，中欣晶圓遞表科創板，公司主營半導體矽片業務，但在遞表前持續虧損，2019年至2021年甚至累計虧損金額超過9億元。2024年7月，由於長時間未更新財務數據，中欣晶圓被上交所終止審核。
2023年6月，日本磁控又開始推動盾源聚芯上市，其主要從事矽部件和石英坩堝的研發、生產和銷售。
此前，盾源聚芯經曆了深交所連續兩輪問詢，但期間公司因關聯交易比例較高而受到不少質疑，今年的1月21日，深交所官網發布，決定終止對盾源聚芯在深交所主板發行上市的審核，公司正式止步於A股IPO門外。
如此來看，對於日本磁控來說，近期頻繁的資本騰挪或是公司多次分拆子公司上市，卻接連“碰壁”後的無奈選擇。
